Art. 1.057

RECURSO ESPECIAL. DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. SOCIEDADE LIMITADA. CESSÃO DE QUOTAS DECORRENTE DE CISÃO PARCIAL. DIREITO DE PREFERÊNCIA. ARTS. 1.003 E 1.057 DO CÓDIGO CIVIL. TUTELA DE URGÊNCIA. PODER GERAL DE CAUTELA. ARTS. 297, 300 E 139, IV, DO CPC. PRINCÍPIO DA INTERVENÇÃO MÍNIMA NAS RELAÇÕES PRIVADAS. LEI 13.874/2019, ART. 1º, § 2º, E CC, ART. 421, PARÁGRAFO ÚNICO. MODULAÇÃO DA MEDIDA: SUSPENSÃO DOS EFEITOS DA CESSÃO, EM VEZ DA SUSPENSÃO DOS DIREITOS POLÍTICOS E ECONÔMICOS DA SÓCIA. CONGRUÊNCIA E ADSTRIÇÃO AO PEDIDO. ARTS. 141 E 492 DO CPC. DECISÃO EXTRA/ULTRA PETITA INEXISTENTE. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL AFASTADA. REEXAME FÁTICO-PROBATÓRIO. IMPOSSIBILIDADE. SÚMULA 7/STJ.

1. Embargos de declaração rejeitados na origem. Acórdão suficientemente fundamentado. Inexistência de negativa de prestação jurisdicional (art. 1.022 do CPC).

2. Reconhecidos, em cognição sumária, o fumus boni iuris, à luz dos arts. 1.003 e 1.057 do CC, e o periculum in mora, o Tribunal de origem exerceu o poder geral de cautela para modelar a tutela provisória, substituindo a suspensão dos direitos políticos e econômicos da sócia pela suspensão dos efeitos da cessão controvertida, providência menos intrusiva e idônea à preservação da utilidade do provimento final (arts. 297, 300 e 139, IV, do CPC).

3. A suspensão dos efeitos da cessão, como medida instrumental ao mesmo fim cautelar deduzido em juízo, não configura decisão extra ou ultra petita; preservados os limites da causa de pedir e do objeto litigioso, inexiste violação dos arts. 141 e 492 do CPC.

4. Aplicação coerente do princípio da intervenção mínima estatal nas relações privadas (Lei 13.874/2019, art. 1º, § 2º, e CC, art. 421, parágrafo único): tutela provisória reversível e proporcional que evita impacto desnecessário na governança societária, não implicando nulificação definitiva de atos registrados.

5. Pretensão recursal que demanda reexame da suficiência e proporcionalidade da medida de urgência, bem como das premissas fáticas fixadas pela instância ordinária, providências vedadas em recurso especial (Súmula 7/STJ).

6. Ausente negativa de vigência aos arts. 1.003 e 1.057 do CC, utilizados como fundamento para a probabilidade do direito; inexistente afronta ao art. 300 do CPC. Recurso especial improvido.

AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. EMBARGOS À EXECUÇÃO. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. INEXISTENTE. PREQUESTIONAMENTO. AUSÊNCIA. SÚMULA Nº 211/STJ. CESSÃO DE COTAS. NULIDADE. REVISÃO. SÚMULAS NºS 5 E 7/STJ. EFICÁCIA PERANTE À SOCIEDADE E A TERCEIROS. AVERBAÇÃO NA JUNTA COMERCIAL. ARTS. 1.003 E 1.057 DO CC.

1. Não há falar em negativa de prestação jurisdicional se o tribunal de origem motiva adequadamente sua decisão, ainda que de forma sucinta, solucionando a controvérsia com a aplicação do direito que entende cabível à hipótese, apenas não no sentido pretendido pela parte.

2. A falta de prequestionamento dos dispositivos legais indicados nas razões do recurso especial impede seu conhecimento, não obstante a oposição de embargos declaratórios. Incidência da Súmula nº 211/STJ.

3. No caso concreto, rever a conclusão do aresto atacado sobre a nulidade do instrumento particular de cessão de cotas, que se deu com base nas cláusulas contratuais e no conjunto fático-probatório dos autos, esbarra nos óbices das Súmulas nºs 5 e 7/STJ.

4. Nos termos dos arts. 1.003 e 1.057 do Código Civil, os efeitos da cessão de quotas, em relação à sociedade e a terceiros, somente se operam após a efetiva averbação da alteração do quadro societário perante a Junta Comercial. Precedentes.

5. Agravo conhecido para conhecer parcialmente do recurso especial e, nessa extensão, negar-lhe provimento.

RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE DESPEJO POR INFRAÇÃO CONTRATUAL. LOCAÇÃO NÃO RESIDENCIAL. PESSOA JURÍDICA LOCATÁRIA. ALTERAÇÃO DO QUADRO SOCIETÁRIO. AUSÊNCIA DE EQUIPARAÇÃO À CESSÃO OU SUBLOCAÇÃO VEDADA (ART. 13 DA LEI N° 8.245/91). MANUTENÇÃO DA IDENTIDADE DA PESSOA JURÍDICA. ALEGAÇÃO DE SIMULAÇÃO PARA MASCARAR A CESSÃO DE FATO. REEXAME DO CONJUNTO FÁTICO-PROBATÓRIO. IMPOSSIBILIDADE. INCIDÊNCIA DA SÚMULA 7/STJ. AUSÊNCIA DE REGISTRO DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL NA JUNTA COMERCIAL E INTERVENÇÕES DO FISCO ESTADUAL. IRRELEVÂNCIA PARA O CONTRATO DE LOCAÇÃO EM VIGOR. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. NÃO OCORRÊNCIA. ACÓRDÃO DE ORIGEM DEVIDAMENTE FUNDAMENTADO. RECURSO ESPECIAL CONHECIDO EM PARTE E, NESSA EXTENSÃO, NÃO PROVIDO.

1. A jurisprudência deste Superior Tribunal de Justiça é pacífica no sentido de que a mera alteração do quadro societário da empresa locatária não se confunde com a cessão da locação ou sublocação (art. 13 da Lei nº 8.245/91), porquanto a pessoa jurídica que figurava no contrato como locatária é a mesma, com sua identidade e autonomia preservadas em relação às pessoas de seus sócios.

2. Tendo o Tribunal de origem, com base na análise soberana das provas, concluído que a alegação de simulação para mascarar a cessão de fato do contrato de locação constituiu mera conjectura, não tendo a locadora se desincumbido do ônus de prova (art. 373, I, do CPC), a revisão de tal entendimento exigiria o reexame do conjunto fático-probatório dos autos, o que é vedado em sede de recurso especial, ante o óbice da Súmula 7/STJ.

3. A falta de registro da alteração societária nos órgãos competentes, ou as intervenções estatais decorrentes de supostas irregularidades tributárias, são questões alheias à validade e eficácia do contrato de locação, que segue vinculando a pessoa jurídica originária. A ineficácia da alteração perante terceiros, a que alude o art. 1.057, parágrafo único, do Código Civil, não tem o condão de rescindir o contrato locatício por infração.

4. Não há se falar em violação aos arts. 489 e 1.022 do CPC, pois o acórdão recorrido, inclusive em sede de embargos de declaração, analisou e decidiu, de forma clara e fundamentada, todas as questões essenciais postas pela parte, adotando solução jurídica contrária à sua pretensão, o que não configura omissão ou negativa de prestação jurisdicional.

5. Recurso especial conhecido em parte e, nessa extensão, não provido.

RECURSO ESPECIAL. DIREITO CIVIL. SEGURO DE VIDA EM GRUPO. CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS. ART. 1.057, PARÁGRAFO ÚNICO DO CÓDIGO CIVIL. NORMA ESPECIAL. SEGURANÇA JURÍDICA E PUBLICIDADE DOS ATOS SOCIETÁRIOS. EFICÁCIA PERANTE TERCEIROS. RECURSO PROVIDO.

1. A questão em discussão consiste em definir o marco temporal a partir do qual a cessão de quotas sociais de uma sociedade limitada passa a produzir efeitos perante terceiros, considerando o conflito entre o art. 36 da Lei nº 8.934/1994 e o art. 1.057, parágrafo único, do Código Civil.

2. O art. 1.057, parágrafo único, do Código Civil, ao tratar especificamente da cessão de quotas em sociedades limitadas, estabelece que a eficácia do ato perante terceiros ocorre somente a partir da averbação na Junta Comercial, criando uma exceção à regra geral de retroatividade prevista no art. 36 da Lei nº 8.934/1994.

3. A norma do art. 1.057, parágrafo único, privilegia a segurança jurídica e a publicidade dos atos societários, garantindo que terceiros possam confiar nas informações constantes do registro público.

4. No caso concreto, a cessão de quotas foi assinada em 03/08/2015, o óbito do segurado ocorreu em 15/08/2015 e a averbação na Junta Comercial se deu em 27/08/2015. Aplicando-se o art. 1.057, parágrafo único, do Código Civil, o segurado ainda ostentava a condição de sócio perante terceiros na data do óbito, sendo indevida a negativa de cobertura securitária pela seguradora.

5. Recurso especial provido.

DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. MATÉRIA CONSTITUCIONAL. COMPETÊNCIA DO SUPREMO TRIBUNAL FEDERAL. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. NÃO OCORRÊNCIA. SOBRESTAMENTO. DESCABIMENTO. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. PRESENÇA DOS REQUISITOS LEGAIS. REEXAME DO CONJUNTO FÁTICO-PROBATÓRIO DOS AUTOS. INADMISSIBILIDADE. SÚMULA N. 7 DO STJ. AUSÊNCIA DE IMPUGNAÇÃO DE FUNDAMENTO DO ACÓRDÃO RECORRIDO. SÚMULA N. 283 DO STF. FALTA DE PREQUESTIONAMENTO. SÚMULA N. 211 DO STJ. AUSÊNCIA DE ALCANCE NORMATIVO DOS ARTIGOS INDICADOS. SÚMULA N. 284 DO STF. DECISÃO MANTIDA.

I. Caso em exame

1. Agravo interno interposto contra decisão monocrática que negou provimento ao agravo em recurso especial.

II. Razões de decidir

2. Não cabe ao Superior Tribunal de Justiça manifestar-se acerca de suposta violação de dispositivos constitucionais, sob pena de usurpação da competência do Supremo Tribunal Federal.

3. Inexiste afronta ao art. 1.022 do CPC/2015 quando a Corte local pronunciou-se, de forma clara e suficiente, acerca das questões suscitadas, manifestando-se sobre todos os argumentos que, em tese, poderiam infirmar a conclusão adotada pelo Juízo.

4. O sobrestamento de recurso especial, previsto no art. 1.031, § 2º, do CPC/2015 (art. 543, § 2º, do CPC/1973), é ato discricionário do relator e somente cabível na hipótese em que o julgamento do recurso extraordinário for prejudicial ao especial, o que não se verifica.

5. O recurso especial não comporta exame de questões que impliquem revolvimento do contexto fático-probatório dos autos (Súmula n. 7 do STJ).

6. Ausente impugnação específica de fundamento do acórdão recorrido, aplica-se a Súmula n. 283 do STF.

7. A simples indicação dos dispositivos legais tidos por violados, sem que o tema tenha sido enfrentado pelo acórdão recorrido, mesmo após a oposição de embargos declaratórios, obsta o conhecimento do recurso especial, por falta de prequestionamento. Incidência da Súmula n. 211/STJ. Ressalte-se que não há falar em contradição por se afastar a alegada violação do art. 1.022 do CPC e, ao mesmo tempo, não conhecer do recurso por ausência de prequestionamento, porquanto é perfeitamente possível o julgado encontrar-se devidamente fundamentado sem, no entanto, ter decidido a questão à luz dos preceitos jurídicos suscitados pela parte.

8. Considera-se deficiente, a teor da Súmula n. 284 do STF, a fundamentação recursal que alega violação de dispositivos legais cujo conteúdo jurídico não tem alcance normativo para amparar a tese defendida no recurso especial.

III. Dispositivo

9. Agravo interno desprovido.

AGRAVO INTERNO NOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. RESPONSABILIDADE DO EX-SÓCIO PELAS OBRIGAÇÕES CONTRAÍDAS APÓS SUA RETIRADA DA SOCIEDADE. IMPOSSIBILIDADE. LIMITE TEMPORAL DE DOIS ANOS. FUNDAMENTOS DO ACÓRDÃO RECORRIDO NÃO IMPUGNADOS. RAZÕES RECURSAIS DISSOCIADAS DOS FUNDAMENTOS DO JULGADO ATACADO. APLICAÇÃO DAS SÚMULAS 283 E 284 DO SUPREMO TRIBUNAL FEDERAL. CONSONÂNCIA DO ACÓRDÃO RECORRIDO COM A JURISPRUDÊNCIA DESTA CORTE. SÚMULA 83/STJ. AGRAVO INTERNO DESPROVIDO.

1. A ausência de impugnação, nas razões do recurso especial, de fundamento autônomo e suficiente à manutenção do acórdão estadual atrai, por analogia, o óbice da Súmula 283 do STF.

2. É inadmissível o inconformismo por deficiência na fundamentação quando as razões do recurso estão dissociadas do decidido no acórdão recorrido. Aplicação da Súmula 284 do Supremo Tribunal Federal.

3. A jurisprudência desta Corte é no sentido de que, "na hipótese de cessão de quotas sociais, a responsabilidade do cedente pelo prazo de até 2 (dois) anos após a averbação da respectiva modificação contratual restringe-se às obrigações sociais contraídas no período em que ele ainda ostentava a qualidade de sócio, ou seja, antes da sua retirada da sociedade. Inteligência dos arts. 1.003, parágrafo único, 1.032 e 1.057, parágrafo único, do Código Civil de 2002" (REsp 1.537.521/RJ, Relator Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, TERCEIRA TURMA, DJe de 12/2/2019).

4. O entendimento adotado no acórdão recorrido coincide com a jurisprudência assente desta Corte Superior, circunstância que atrai a incidência da Súmula 83/STJ.

5. Agravo interno a que se nega provimento.

RECURSO ESPECIAL. DIREITO PROCESSUAL CIVIL E SOCIETÁRIO. OBJETO DA LIDE. DEFINIÇÃO. CONJUNTO DA POSTULAÇÃO. ANÁLISE. AÇÃO DE REPARAÇÃO CIVIL. PRESCRIÇÃO. PRAZO APLICÁVEL. CESSÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA. LIVRE NEGOCIAÇÃO. BALANÇO ESPECIAL. DESNECESSIDADE. ATO ILÍCITO. PROVA. IMPRESCINDIBILIDADE.

1. Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência do Código de Processo Civil de 2015 (Enunciados Administrativos nºs 2 e 3/STJ).

2. O pedido formulado pela parte autora deve ser analisado a partir de uma interpretação lógico-sistemática, considerando todo o conjunto da postulação.

3. Hipótese de ação de reparação de prejuízos supostamente sofridos em decorrência da alegada prática de atos ilícitos na alienação de participações societárias, pretensão que não se confunde com a dissolução parcial da sociedade, a justificar a apuração de haveres mediante apuração de balanço especial na data da retirada.

4. Tratando-se de responsabilidade civil contratual, incide a regra geral do art. 205 do Código Civil, que estabelece o prazo de prescrição decenal se inexistente previsão expressa de prazo diferenciado.

5. Considerando a verdadeira pretensão deduzida em juízo, não pode a procedência da demanda estar alicerçada apenas na ausência de balanço especial na data do acerto final, como entendeu o Tribunal de origem, haja vista que, em regra, vigora a livre negociação na cessão de quotas da sociedade limitada.

6. Na responsabilização por ato ilícito, para que seja reconhecido o dever de indenizar, incumbe ao autor provar a existência de uma conduta ilícita da qual resulte um dano, ainda que exclusivamente moral, e que àquela se encontre vinculada por um nexo de causalidade.

7. Recurso especial parcialmente provido.

RECURSO ESPECIAL. DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO DEMARCATÓRIA. PRESCRIÇÃO. NÃO OCORRÊNCIA. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. REVISÃO DO JULGADO. IMPOSSIBILIDADE. INCIDÊNCIA DO ENUNCIADO N.º 7/STJ.

1. Controvérsia estabelecida em sede de cumprimento de sentença prolatada em ação demarcatória, determinando a restituição de área de 2.200 alqueires, convertida em perdas e danos, face ao reconhecimento da impossibilidade de entrega do imóvel demarcado, em torno da ocorrência de prescrição e da presença dos requisitos para a desconsideração da personalidade jurídica da empresa demandada.

2. Conforme a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, na desconsideração da personalidade jurídica não incidem os prazos prescricionais previstos para os casos de retirada de sócio da sociedade (arts. 1003, 1.032 e 1.057 do Código Civil).

3. A desconsideração da personalidade jurídica constitui medida de caráter excepcional que somente pode ser decretada após a análise, no caso concreto, da existência de vícios que configurem abuso de direito, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, requisitos que não se presumem em casos de dissolução irregular ou de insolvência. Precedentes.

4. Reconhecimento pelo acórdão recorrido dos requisitos para a desconsideração da personalidade jurídica, tendo em vista o esvaziamento do patrimônio da empresa G. Lunardelli com sua cisão, tendo tal fato ocorrido com a participação do recorrente, além da expressa previsão no protocolo de cisão da existência da ação demarcatória e a assunção de responsabilidade pelo resultado da demanda.

5. Rever os fundamentos do acórdão recorrido relativos à análise dos requisitos autorizadores importaria necessariamente no reexame de provas, o que é defeso nesta fase recursal ante o óbice do Enunciado n. 7/STJ.

6. RECURSO ESPECIAL DESPROVIDO.

AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXCEÇÃO DE PRÉ-EXECUTIVIDADE. CESSÃO DE COTAS. OBRIGAÇÕES. PERÍODO POSTERIOR À CESSÃO. ILEGITIMIDADE PASSIVA DO EX-SÓCIO. PRECEDENTES DESTA CORTE. AGRAVO INTERNO NÃO PROVIDO. 1. "Na hipótese de cessão de quotas sociais, a responsabilidade do cedente pelo prazo de até 2 (dois) anos após a averbação da respectiva modificação contratual restringe-se às obrigações sociais contraídas no período em que ele ainda ostentava a qualidade de sócio, ou seja, antes da sua retirada da sociedade. Inteligência dos arts. 1.003, parágrafo único, 1.032 e 1.057, parágrafo único, do Código Civil de 2002.".(REsp 1.537.521/RJ, Rel. Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, TERCEIRA TURMA, julgado em 05/02/2019, DJe 12/02/2019).Precedentes.

2. Agravo interno não provido.

RECURSO ESPECIAL. EXCEÇÃO DE PRÉ-EXECUTIVIDADE. EXECUTADA. SOCIEDADE LIMITADA. RESPONSABILIDADE. EX-SÓCIO. CESSÃO. QUOTAS SOCIAIS. AVERBAÇÃO. REALIZADA. OBRIGAÇÕES COBRADAS. PERÍODO. POSTERIOR À CESSÃO. ILEGITIMIDADE PASSIVA DO EX-SÓCIO. 1. Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência do Código de Processo Civil de 1973 (Enunciados Administrativos nºs 2 e 3/STJ).

2. A controvérsia a ser dirimida reside em verificar se o ex-sócio que se retirou de sociedade limitada, mediante cessão de suas quotas, é responsável por obrigação contraída pela empresa em período posterior à averbação da respectiva alteração contratual. 3. Na hipótese de cessão de quotas sociais, a responsabilidade do cedente pelo prazo de até 2 (dois) anos após a averbação da respectiva modificação contratual restringe-se às obrigações sociais contraídas no período em que ele ainda ostentava a qualidade de sócio, ou seja, antes da sua retirada da sociedade. Inteligência dos arts. 1.003, parágrafo único, 1.032 e 1.057, parágrafo único, do Código Civil de 2002.

3. Recurso especial conhecido e provido.